Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Hiện nay có nhiều loại hình doanh nghiệp đang hoạt động và được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam. Các loại hình doanh nghiệp phổ biến như doanh nghiệp tư nhân, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Theo đó, mỗi loại hình doanh nghiệp lại có một cơ cấu tổ chức hệ thống và mục tiêu phát triển riêng theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, trong quá trình hoạt động và vận hành doanh nghiệp có thể có những thay đổi lớn. Chẳng hạn, việc chuyển đổi loại hình có thể xảy ra ở các doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Trong đó chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần. Bi Law mời quý bạn đọc theo dõi bài viết sau đây.

1. Khái niệm

Theo điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Theo điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

2. Các trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
Kết hợp phương thức trên và các phương thức khác.

3. Thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị một bộ hồ sơ đầy đủ gồm các giấy tờ sau:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

Điều lệ công ty cổ phần

Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần.

Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. (giấy tờ của cổ đông là tổ chức, cá nhân nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự)

Ngoài ra còn kèm theo các giấy tờ sau:

Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bước 2: Tiến hành nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi hoặc nộp hồ sơ

Bước 3: Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ.

Bước 4: Tiến hành cấp đổi con dấu công ty và thông báo công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bi Law Firm là công ty luật hoạt động chuyên nghiệp trên các lĩnh vực như tư vấn về pháp lý doanh nghiệp, giao dịch dân sự, hợp đồng,… Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ quý khách hàng khi có nhu cầu. Hãy liên hệ với Chúng tôi:

♦ Bi Law Firm

⊕ Số 15 – 17 Hoàng Văn Thụ, KDC Chánh Nghĩa, Chánh Nghĩa, Thủ Dầu Một, Bình Dương.

Hotline: 0918 06 04 86

Website: www.bilaw.vn

Email: info@bilaw.vn